Certificación de Pasivos SAT 2025: Capitalización y Valor Real según la Regla 2.8.1.19 RMF

Certificación de Pasivos: La Lupa del SAT sobre la Capitalización y su Valor Real (Regla 2.8.1.19 RMF 2025)

Ciudad de México, 19 de junio de 2025 – En el complejo entramado de la normativa fiscal mexicana, la Regla 2.8.1.19 de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) para 2025 se erige como una pieza clave para la transparencia y legalidad de las operaciones corporativas, específicamente en lo que respecta a los aumentos de capital por capitalización de pasivos. Esta disposición, que refrenda la importancia de la materialidad de las operaciones, establece la obligación de contar con una “Certificación de existencia contable del pasivo y del valor correspondiente del mismo”, un documento que busca blindar estas transacciones ante la mirada escrutadora del Servicio de Administración Tributaria (SAT).

Para las empresas y los profesionales de la contaduría, comprender a fondo esta regla no es una opción, sino una necesidad imperante para evitar contingencias fiscales y asegurar la correcta valoración de las obligaciones que se convierten en capital.

¿Qué es y por qué es tan relevante esta certificación?

La capitalización de pasivos es una estrategia financiera común mediante la cual una deuda que tiene la empresa con un tercero (un proveedor, un acreedor o incluso un socio) se convierte en participación accionaria. Si bien es una operación legítima, en el pasado fue utilizada en esquemas de planeación fiscal agresiva para simular aumentos de capital y diluir utilidades, entre otras prácticas indebidas.

En respuesta, la autoridad fiscal, a través del artículo 30 del Código Fiscal de la Federación (CFF) y la Regla 2.8.1.19 de la RMF, exige que, como parte de la contabilidad, se conserve documentación que acredite la sustancia económica de dichos actos. Aquí es donde entra en juego la certificación.

El objetivo primordial de esta certificación es dotar de fecha cierta y materialidad a la existencia del pasivo, demostrando que la deuda era real, que existía antes de la capitalización y que su valor es el correcto. En esencia, se busca verificar que no se están creando pasivos ficticios para justificar un aumento de capital.

Los Pilares de la Certificación: ¿Qué debe contener?

La Regla 2.8.1.19 es explícita en los requisitos que debe cumplir este documento, el cual debe ser emitido por un Contador Público Inscrito (CPI). Este profesional, a través de una revisión exhaustiva, deberá validar y certificar, al menos, la siguiente información:

Requisito	Descripción Detallada
Identificación del Acreedor	Nombre, clave en el RFC, número de identificación fiscal y país o jurisdicción de residencia de la persona o entidad con la que se originó la obligación. Es crucial para identificar a todas las partes involucradas.
Origen de la Obligación	Se debe documentar el acto que dio origen al pasivo: un contrato de préstamo, facturas por bienes o servicios no pagados, etc. Esta es la prueba fundamental de la existencia de la deuda.
Cumplimiento de las NIF	El CPI debe manifestar que el pasivo capitalizado cumple con las Normas de Información Financiera (NIF), en particular la NIF C-9 (Pasivos, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos), NIF C-11 (Capital Contable) y NIF C-19 (Instrumentos Financieros por Pagar).
Valor del Pasivo	Se debe especificar el valor del pasivo a la fecha de la capitalización, incluyendo, en su caso, la metodología de cálculo de intereses devengados. Este es el “valor correspondiente” al que hace alusión la regla.
Documentación Soporte	El CPI deberá haber revisado y tener a su disposición los estados de cuenta bancarios, contratos, facturas y cualquier otro documento que acredite la transferencia de recursos o la entrega de bienes o servicios que generaron la deuda.
Registros Contables	La certificación debe hacer referencia a las pólizas contables y registros en los libros de la empresa donde conste tanto el pasivo original como el movimiento de su capitalización.

El “Valor Real” del Pasivo: Más allá del Valor en Libros

Un punto crucial de la regla es la determinación del “valor correspondiente” o, como se interpreta en la práctica, el valor real del pasivo. Este no es necesariamente el valor nominal o el que aparece en los libros contables de la empresa.

La correcta valoración, de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF), implica considerar factores como:

Intereses devengados: Si el pasivo generaba intereses, estos deben estar correctamente calculados y registrados hasta la fecha de la capitalización.
Ajustes por valor presente: Para deudas a largo plazo sin una tasa de interés explícita o con una tasa significativamente diferente a la de mercado, las NIF podrían requerir un ajuste a valor presente.
Moneda extranjera: Si el pasivo está denominado en moneda extranjera, deberá convertirse a moneda nacional utilizando el tipo de cambio aplicable en la fecha de la transacción de capitalización.

El Contador Público Inscrito debe asegurarse de que la valuación del pasivo que se está convirtiendo en capital sea la adecuada conforme a los postulados de las NIF, garantizando así que el aumento de capital refleje una aportación económica real y verificable.

Implicaciones y Recomendaciones para las Empresas

La falta de esta certificación o la presentación de una con deficiencias puede traer consecuencias serias para los contribuyentes. El SAT podría desconocer el aumento de capital, reclasificando la operación y determinando la omisión de impuestos, con las multas y recargos correspondientes.

Para evitar estos riesgos, en iacontable.mx recomendamos:

Anticipación y Orden: No esperar a una revisión del SAT. Si se planea o se ha realizado una capitalización de pasivos, gestionar la obtención de la certificación de manera proactiva.
Documentación Robusta: Mantener un expediente completo de cada pasivo, incluyendo contratos, facturas, comprobantes de transferencia, estados de cuenta y toda la correspondencia relacionada.
Asesoría Especializada: Contratar a un Contador Público Inscrito con experiencia en este tipo de certificaciones. Su pericia es fundamental para una revisión adecuada y la correcta emisión del documento.
Revisión de Actas: Asegurarse de que las actas de asamblea donde se aprueba la capitalización de pasivos estén debidamente protocolizadas y contengan toda la información relevante de la operación.

En conclusión, la Regla 2.8.1.19 no es un mero trámite administrativo, sino un mecanismo de control sustancial que refuerza la necesidad de transparencia y veracidad en la contabilidad de las empresas. Su correcta observancia es un pilar para la seguridad jurídica y la salud fiscal de cualquier negocio en México.